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                                                  娱乐国际平台送彩金_康尼机电:北京市嘉源状师事宜所关于南京康尼机电股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨

                                                  • 作者:娱乐国际平台送彩金
                                                  • 发表时间:2018-06-13 22:34
                                                  • 点击:8100

                                                    北京市嘉源状师事宜所

                                                    关于南京康尼机电股份有限公司

                                                    刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金

                                                    暨关联买卖营业之资产过户环境的法令意见书中国北京

                                                    西城区再起门内大街 158 号

                                                    远洋大厦 F408 室

                                                    北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所

                                                    HTTP: 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·西安 XIAN·香港 HONGKONG

                                                    致:南京康尼机电股份有限公司北京市嘉源状师事宜所关于南京康尼机电股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业之资产过户环境的法令意见书

                                                    嘉源(2017)-02-123号

                                                    敬启者:

                                                    按照康尼机电与本所签署的《专项法令参谋协议》,本所接受康尼机电本次重大资产重组的特聘专项法令参谋,并获授权为康尼机电本次重大资产重组出具法令意见书。

                                                    本所已就公司本次重组出具了嘉源(2017)-02-026号《北京市嘉源状师事宜所关于南京康尼机电股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业的法令意见书》(以下简称“原法令意见书”)、嘉源(2017)-02-050号《北京市嘉源状师事宜所关于南京康尼机电股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业之增补法令意见书(一)》、嘉源(2017)-02-073号《北京市嘉源状师事宜所关于南京康尼机电股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业之增补法令意见书(二)》、嘉源(2017)-02-095号《北京市嘉源状师事宜所关于南京康尼机电股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业之增补法令意见书

                                                    (三)》。

                                                    中国证监会已于 2017 年 11 月 28 日出具《关于许诺南京康尼机电股份有限公司向廖良茂等刊行股份购置资产并召募配套资金的批复》(证监容许

                                                    [2017]2149 号),许诺康尼机电本次重大资产重组。现本所状师就本次重大资产

                                                    重组的资产过户环境举办磨练,并在此基本上出具本法令意见书。

                                                    除非本法令意见书中还有声名,原法令意见书中行使的界说、术语和简称及作出简直认、理睬、声明及保存合用于本法令意见书。

                                                    按照有关法令、礼貌和中国证监会有关划定的要求,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,本所现出具法令意见如下:

                                                    一、 本次重组方案概述

                                                    按照康尼机电第三届董事会第十二次集会会议决策、2016年年度股东大会决策、

                                                    第三届董事会第十七次集会会议决策、《重组陈诉书》及本次重组相干协议等文件并

                                                    经本所包办状师核查,本次重组方案的首要内容如下:

                                                    (一) 本次重组的整体方案

                                                    本次重组整体方案包罗:(1)本次刊行股份及付出现金购置资产;(2)本次配套融资。个中,本次刊行股份及付出现金购置资产不以本次配套融资的乐成实验为条件,最终配套融资乐成与否不影响本次刊行股份及付出现金购置资产举动的实验。

                                                    (二) 本次刊行股份及付出现金购置资产

                                                    1. 买卖营业对方

                                                    本次刊行股份及付出现金购置资产的买卖营业对方为龙昕科技全体股东,即廖良茂、田小琴、梁炳基、王赤昌、邓泽林、孔庆涛、曾祥洋、胡继红、苏金贻、刘晓辉、苏丽萍、吴讯英、符新元、林锐泉、罗国莲、蔡诗柔共16名天然人以及泓锦文并购、盛创置业、森昕投资、众旺昕。

                                                    2. 标的资产本次刊行股份及付出现金购置的标的资产为买卖营业对方持有的龙昕科技

                                                    100%的股权。

                                                    3. 标的资产的订价依据及买卖营业价值

                                                    本次刊行股份及付出现金购置资产中,标的资产的最终买卖营业价值以具有证券营业天资的资产评估机构出具的资产评估陈诉载明的标的资产制止评

                                                    估基准日(2016年12月31日)的评估代价为基本,由买卖营业各方协商确定。

                                                    按照东洲评估出具的《资产评估陈诉》,制止2016年12月31日,龙昕科技所有股东权益评估值为340200万元。经买卖营业各方协商确定标的资产的买卖营业价值为340000万元。

                                                    4. 付出方法公司以刊行股份及付出现金相团结的方法付出标的资产的所有买卖营业对价

                                                    共计340000万元。龙昕科技各股东取得的股份对价及现金对价的详细情

                                                    况如下:

                                                    序号买卖营业对方持有龙昕科技股权比例买卖营业对价总金额

                                                    (元)通过本次买卖营业得到的对价得到现金对价

                                                    (元)得到股份对价

                                                    (元)折合股份数目

                                                    (股)

                                                    1 廖良茂 22.1112% 751779312.93 - 751779312.93 50590801

                                                    2 田小琴 1.5361% 52225998.00 - 52225998.00 3514535

                                                    3 曾祥洋 1.8071% 61442651.78 12288530.00 49154121.78 3307814

                                                    4 胡继红 1.8071% 61442651.78 12288530.00 49154121.78 3307814

                                                    5 孔庆涛 1.8071% 61442651.78 12288530.00 49154121.78 3307814

                                                    6 吴讯英 1.2048% 40961767.85 8192353.00 32769414.85 2205209

                                                    7 苏丽萍 1.2048% 40961767.85 8192353.00 32769414.85 2205209

                                                    8 罗国莲 0.6024% 20480883.93 4096176.00 16384707.93 1102604

                                                    9 梁炳基 6.5955% 224248526.25 - 224248526.25 15090748

                                                    10 刘晓辉 2.9691% 100948433.59 - 100948433.59 6793299

                                                    11 王赤昌 2.4081% 81875764.04 - 81875764.04 5509809

                                                    12 邓泽林 1.2041% 40937856.42 - 40937856.42 2754902

                                                    13 苏金贻 1.0596% 36025311.60 - 36025311.60 2424314

                                                    14 符新元 0.5458% 18558496.96 - 18558496.96 1248889

                                                    15 林锐泉 0.4014% 13645952.14 - 13645952.14 918300

                                                    16 蔡诗柔 0.2408% 8187591.76 - 8187591.76 550981

                                                    17 众旺昕 11.6503% 396108692.29 99027173.00 297081519.29 19992026

                                                    18 森昕投资 22.7199% 772475706.96 772475706.96 - -

                                                    19 泓锦文并购 15.1344% 514568742.46 133787873.00 380780869.46 25624553

                                                    20 盛创置业 2.9906% 101681239.62 - 101681239.62 6842613

                                                    合计 100.00% 3400000000.00 1062637224.96 2337362775.04 157292234

                                                    5. 现金对价付出限期公司在标的资产过户手续完成及本次配套融资召募资金到位后7个事变日

                                                    内一次性付出本次买卖营业现金对价共计1062637224.96元。如自标的资产过

                                                    户手续完成之日起90日内,本次配套召募资金仍未完成,则公司以自有资金或自筹资金付出现金对价。

                                                    6. 刊行股份的种类和面值

                                                    本次刊行的股份为境内上市的人民币平凡股(A股),每股面值人民币1元。

                                                    7. 刊行方法本次刊行的股份所有采纳向特定工具非果真刊行的方法。

                                                    8. 刊行工具和认购方法

                                                    本次刊行的工具为除森昕投资外的龙昕科技其他股东,该等股东以其持有龙昕科技的股权认购本次刊行的股份。

                                                    9. 刊行价值

                                                    按照《重组打点步伐》等有关划定,在上市公司刊行股份购置资产的环境下,上市公司刊行股份的价值不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次刊行股份购置资产的董事会决策通告日前20个买卖营业日、60个买卖营业日或

                                                    者120个买卖营业日的公司股票买卖营业均价之一。前述买卖营业均价的计较公式为:

                                                    董事会决策通告日前多少个买卖营业日公司股票买卖营业均价=决策通告日前若

                                                    干个买卖营业日公司股票买卖营业总额/决策通告日前多少个买卖营业日公司股票买卖营业总量。

                                                    公司本次刊行的订价基准日为公司第三届董事会第十二次集会会议决策通告日。公司通过与买卖营业对方的协商,充实思量各方好处,确定本次刊行价值以订价基准日前60个买卖营业日公司股票买卖营业均价作为参考,订价基准日前60个买卖营业日公司股票买卖营业均价为14.96元/股。据此,本次刊行的刊行价值为

                                                    14.96元/股。2017年6月8日,公司召开2016年年度股东大会,审议通过了

                                                    《关于公司2016年度利润分派预案的议案》,以公司总股本738383250股为基数,每股派发明金盈利0.10元(含税),共计派发明金盈利73838325

                                                    元。2017年6月27日,公司2016年年度权益分配方案实验完毕,,本次刊行

                                                    股份购置资产的刊行价值调解为14.86元/股。

                                                    公司在本次刊行订价基准日至刊行日时代若有分红、配股、成本公积转增股本等除权、除息事项的,将响应调解本次刊行的刊行价值。

                                                    10. 刊行数目公司本次拟刊行股份的数目凭证公司股份的刊行价值和以股份方法付出的对价计较。凭证公司本次以股份方法付出的对价2337362775.04元和发

                                                    行价值14.86元/股计较,本次刊行股份购置资产刊行数目为157292234股。

                                                    公司在本次刊行订价基准日至刊行日时代若有分红、配股、成本公积转增股本等除权、除息事项的,将响应调解本次刊行的刊行数目。

                                                    刊行股份数目准确至个位数,假如计较功效存在小数,该当舍去小数取整数。

                                                    11. 时代损益归属

                                                    标的资产在评估基准日(不包括评估基准日当日)至资产交割日当月月末

                                                    的时代(即过渡时代)所发生的红利和收益归公司全部,吃亏及丧失由买卖营业对方按照本次刊行股份及付出现金购置资产前其在龙昕科技的持股比例包袱。

                                                    12. 标的资产的过户及违约责任

                                                    按照公司与买卖营业对方别离签定的《刊行股份及付出现金购置资产协议》,协议各方于买卖营业交割日开始实验交割,在协议见效且满意实验前提后10个事变日内,向主督工商行政打点部分提交将买卖营业对方所持标的公司股权转让给公司的工商改观挂号所需的所有原料,并至迟该当在向主督工商行政打点部分申请后10个事变日内治理完毕响应工商改观挂号手续。

                                                    按照《刊行股份及付出现金购置资产协议》的约定,除不行抗力身分、该协议其他条款还有划定外,该协议项下任何一方违背其于协议中作出的告诉、担保、理睬及其他任务而给另一方造成丧失的,该当全额抵偿其给另

                                                    一方所造成的所有丧失。

                                                    13. 限售期

                                                    廖良茂、田小琴及众旺昕因本次刊行取得的股份自本次刊行竣事之日起60个月内将不以任何方法转让,并在业绩理睬推行完毕之前不得转让,包罗但不限于通过证券市场果真转让或通过协议方法转让。曾祥洋、胡继红、苏丽萍、吴讯英、罗国莲、孔庆涛因本次刊行取得的股份自本次刊行竣事

                                                    之日起36个月内将不以任何方法转让,并在业绩理睬推行完毕之前不得转让,包罗但不限于通过证券市场果真转让或通过协议方法转让。在上述限售时代,廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、苏丽萍、吴讯英、罗国莲、孔庆涛将其持有的公司股份质押给第三方的比例不得高出其持有公司股份总数的30%。

                                                    刘晓辉以持股时刻到达或高出12个月的部门标的资产认购取得的上市公司股份自本次刊行竣事之日起12个月内不以任何方法举办转让;以持股时

                                                    间不敷12个月的部门标的资产认购取得的上市公司股份自本次刊行竣事

                                                    之日起36个月内不以任何方法举办转让,包罗但不限于通过证券市场果真转让或通过协议方法转让。

                                                    盛创置业因本次刊行取得的股份自本次刊行竣事之日起36个月内将不以

                                                    任何方法转让,包罗但不限于通过证券市场果真转让或通过协议方法转让。

                                                    泓锦文并购、梁炳基、王赤昌、邓泽林、苏金贻、符新元、林锐泉、蔡诗柔因本次刊行取得的股份自本次刊行竣事之日起12个月内将不以任何方法转让,包罗但不限于通过证券市场果真转让或通过协议方法转让。

                                                    本次刊行完成后,上述刊行工具因为公司送红股、转增股本等缘故起因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

                                                    14. 上市所在本次刊行的股份将在上海证券买卖营业所上市买卖营业。

                                                    15. 刊行前滚存未分派利润布置

                                                    公司在本次刊行前的滚存未分派利润,将由本次刊行股份及付出现金购置资产完成后新老股东凭证刊行完成后的股份比例共享。

                                                    16. 决策有用期本次刊行决策的有用期为公司股东大会审议通过本次刊行股份及付出现金购置资产方案之日起12个月。假如公司已于该有用期内取得中国证监会关于本次刊行的许诺文件,则该有用期自动延迟至本次刊行完成日。

                                                    (三) 本次配套融资

                                                    1. 刊行股票的种类和面值

                                                    本次配套融资刊行的股份为境内上市的人民币平凡股(A股),每股面值

                                                    人民币1元。

                                                    2. 刊行方法和刊行时刻

                                                    本次配套融资采纳非果真刊行方法,公司将在中国证监会许诺后12个月内向特定工具刊行A股股票。

                                                    3. 刊行工具和认购方法

                                                    本次配套融资的刊行工具为不高出10名特定投资者,包罗证券投资基金打点公司、证券公司、财政公司、资产打点公司、保险机构投资者、信任公司(以其自有资金)、QFII以及其他及格的投资者,证券投资基金打点公司以其打点的2只以上基金认购的,视为一个刊行工具。上述特定投资者均以现金认购。

                                                    4. 配套融资金额

                                                    本次配套融资召募资金总额为不高出111264万元,即不高出本次以刊行股份方法购置的标的资产的买卖营业对价的100%,且配套召募资金刊行股份数目不高出本次刊行前公司总股本的20%。

                                                    5. 刊行股份的订价原则及刊行价值本次配套融资刊行股份的订价基准日为刊行期首日。

                                                    本次配套融资的刊行价值凭证《上市公司证券刊行打点步伐》、《上市公司非果真刊行股票实验细则》等相干划定,不低于订价基准日前20个买卖营业日公司股票买卖营业均价的90%。最终刊行价值将在本次配套融资得到中国证监会刊行许诺批文后,由公司董事会按照股东大会的授权,团结市场环境及按照刊行工具申购报价的环境,与本次配套融资的主承销商协商确定。

                                                    公司在本次配套融资刊行订价基准日至刊行日时代若有分红、配股、成本公积转增股本等除权、除息事项的,将响应调解本次配套融资的刊行价值。

                                                    6. 刊行数目本次配套融资刊行的股票数目凭证本次配套融资召募资金总额和刊行价值计较。最终刊行的股票数目将在本次配套融资得到中国证监会刊行许诺批文后,由公司董事会按照股东大会的授权,团结市场环境及按照刊行工具申购报价的环境,与本次配套融资的主承销商协商确定。

                                                    公司在本次配套融资刊行订价基准日至刊行日时代若有分红、配股、成本公积转增股本等除权、除息事项的,将响应调解本次配套融资的刊行数目。

                                                    7. 限售期本次配套融资刊行的股份自本次配套融资刊行竣事之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后凭证中国证监会和上海证券买卖营业所的有关划定执行。

                                                    8. 召募资金用途

                                                    本次召募配套资金拟用于付出本次买卖营业现金对价(106264万元),付出中介用度及买卖营业税费(5000万元)。

                                                    9. 上市所在本次配套融资刊行的股票将在上海证券买卖营业所上市买卖营业。

                                                    10. 滚存利润布置

                                                    公司在本次配套融资前的滚存未分派利润,将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

                                                    11. 决策有用期本次配套融资决策的有用期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案

                                                    之日起12个月。假如公司已于该有用期内取得中国证监会关于本次配套融

                                                    资的许诺文件,则该有用期自动延迟至本次配套融资完成日。

                                                    综上,本以是为:

                                                    本次重组方案的内容切合相干中王法令礼貌的划定,不存在侵吞上市公司及其股东正当好处的气象。

                                                    二、 本次重组已经取得的授权和核准

                                                    按照公司提供的资料及本所包办状师核查,制止本法令意见书出具之日,本次重组已经取得以下授权和核准:

                                                    (一) 康尼机电已经取得的授权和核准

                                                    1. 2017年3月23日,康尼机电召开第三届董事会第十二次集会会议,审议通过了《关于公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业方案的议案》、《关于审议<南京康尼机电股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业陈诉书(草案)>及其择要的议案》等与本次重组相干的议案。康尼机电的独立董事就本次重组相干议案举办了事前承认,并就本次重组颁发了独立意见。

                                                    2. 2017年6月8日,康尼机电召开公司2016年年度股东大会,审议通过了《关于公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业方案的议案》、《关于审议<南京康尼机电股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业陈诉书(草案)>及其择要的议案》及其他与本次重组相干的议案。

                                                    3. 2017年9月15日,康尼机电召开公司第三届董事会第十七次集会会议,审议通过了《关于调解公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业方案的议案》、《关于调解公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业方案不组成重组方案重大调解的议案》、《关于<南京康尼机电股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业陈诉书(草案)修订稿>及其择要的议案》、《关于签署附见效前提的<刊行股份及付出现金购置资产协议之增补协议>的议案》及《关于签署附见效前提的<红利猜测赔偿协议之增补协议>的议案》。按照2016年年度股东大会的授权,前述议案经董事会审议通事后无需提交股东大会审议。

                                                    (二) 标的公司已经取得的授权和核准

                                                    2017年3月23日,标的公司召开股东会集会会议,赞成标的公司参加康尼机电

                                                    重大资产重组,赞成全体股东将各矜持有的标的公司所有股权转让给康尼机电,并对标的公司其他股东转让的标的公司股权放弃优先购置权。

                                                    (三) 买卖营业对方已经取得的授权和核准

                                                    1. 2017年3月18日,泓锦文并购召开投资决定委员会集会会议并作出决策,赞成康尼机电通过刊行股份及付出现金的方法购置泓锦文并购持有的龙昕科

                                                    技15.1344%股权;并赞成泓锦文并购为上述事项之目标签定相干协议、承

                                                    诺、决策及其他法令文件。

                                                    2. 2017年3月21日,森昕投资召开合资人集会会议并作出决策,赞成康尼机电通

                                                    过付出现金的方法购置森昕投资持有的龙昕科技22.7199%股权;并赞成森

                                                    昕投资为上述事项之目标签定相干协议、理睬、决策及其他法令文件。

                                                    3. 2017年3月21日,盛创置颐魅召开股东会并作出决策,赞成康尼机电通过发

                                                    行股份的方法购置盛创置业持有的龙昕科技2.9906%股权;并赞成盛创置

                                                    业为上述事项之目标签定相干协议、理睬、决策及其他法令文件。

                                                    4. 2017年3月21日,众旺昕召开合资人集会会议并作出决策,赞成康尼机电通过

                                                    刊行股份及付出现金的方法购置众旺昕持有的龙昕科技11.6503%股权;并

                                                    赞成众旺昕为上述事项之目标签定相干协议、理睬、决策及其他法令文件。

                                                    (四) 相干当局部分的许诺和核准1. 2017年9月18日,商务部反把持局作出《检察抉择关照》(商反垄检察函

                                                    [2017]第56号),抉择对南京康尼机电股份有限公司收购广东龙昕科技有

                                                    限公司股权案不予榨取,从近日起可以实验齐集。

                                                    2. 2017年11月28日,中国证监会作出《关于许诺南京康尼机电股份有限公司向廖良茂等刊行股份购置资产并召募配套资金的批复》(证监容许

                                                    [2017]2149号),许诺康尼机电本次重组。

                                                    综上,本以是为:

                                                    本次重组已经取得须要的授权和核准,买卖营业各方可依法实验本次重组。

                                                    三、 标的资产过户环境

                                                    按照公司提供的资料及本所包办状师核查,制止2017年12月4日,廖良茂等20名买卖营业对方已按照《刊行股份及付出现金购置资产协议》及其增补协议的约定,将龙昕科技100%的股权过户至康尼机电名下,龙昕科技已就股东改观事项治理完毕工商改观挂号手续,康尼机电已持有龙昕科技100%的股权。

                                                    综上,本以是为:

                                                    本次重组涉及的标的资产过户已经完成,康尼机电已正当拥有标的资产。

                                                    四、 本次重组的后续事项

                                                    本次重组之标的资产过户手续完成后,康尼机电尚需凭证相干法令、礼貌及类型性文件的要求完成以下事项:

                                                    (一) 康尼机电将礼聘审计机构以 2017 年 11 月 30 日为交割审计基准日,对标的资产自评估基准日至交割日时代的损益举办专项审计;并按照专项审计

                                                    功效执行《刊行股份及付出现金购置资产协议》中关于时代损益归属的有关约定。

                                                    (二) 康尼机电尚需凭证《刊行股份及付出现金购置资产协议》及其增补协议的

                                                    约定向买卖营业对方付出现金对价,并就向买卖营业对方刊行的股份治理新增股份挂号及上市手续。

                                                    (三) 康尼机电尚需向不高出 10 名特定投资者非果真刊行股份召募配套资金,并就向认购方刊行的股份治理新增股份挂号和上市手续。

                                                    (四) 康尼机电尚需就本次重组刊行股份涉及的新增注册成手法宜修改公司章程并向工商挂号构造治理工商改观挂号手续。

                                                    (五) 康尼机电尚需按摄影关法令礼貌的要求就本次重组涉及的新增股份刊行及上市等环境继承推行信息披露任务。

                                                    综上,本以是为:

                                                    本次重组涉及的后续事项的治理不存在实质性法令障碍。

                                                    五、 结论意见综上,本以是为:

                                                    1. 本次重组方案切合有关法令、礼貌的划定,不存在侵吞康尼机电及其股东正当好处的气象。

                                                    2. 本次重组已经取得须要的授权和核准,买卖营业各方可依法实验本次重组。

                                                    3. 本次重组涉及的标的资产过户已经完成,康尼机电已正当拥有标的资产。

                                                    4. 本次重组涉及的后续事项的治理不存在实质性法令障碍。

                                                    (以下无正文)
                                                  责任编辑:cnfol001

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