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                                                  娱乐国际平台送彩金_幸福蓝海:国浩状师(南京)事宜所关于公司初次果真刊行股票并在

                                                  • 作者:娱乐国际平台送彩金
                                                  • 发表时间:2018-06-13 22:33
                                                  • 点击:8119

                                                  幸福蓝海:国浩状师(南京)事宜所关于公司初次果真刊行股票并在创业板上市的状师事变陈诉 通告日期 2016-07-18  国浩状师(南京)事宜所


                                                   关于


                                                   幸福蓝海影视文化团体股份有限公司


                                                   初次果真刊行股票并在创业板上市的


                                                   状师事变陈诉




                                                  北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 香港 西安 南京 巴黎

                                                   地点:南京市汉中门大街 303 号 D 座 5 层 邮编:210036

                                                   电话:025-89660900 传真:025-89660966

                                                   电子信箱:grandallnj@grandall.com.cn

                                                   网址:

                                                   二○一二年三月




                                                   3-3-2-1
                                                  国浩状师(南京)事宜所 状师事变陈诉



                                                   目 录

                                                  第一部门 弁言 ........................................................................................................... 4

                                                   第一节 状师及状师事宜所简介 ............................................................................. 4
                                                   第二节 状师建造《状师事变陈诉》的进程 ......................................................... 6
                                                   第三节 声 明 .......................................................................................................... 8
                                                   第四节 释 义 .......................................................................................................... 9

                                                  第二部门 正文 ......................................................................................................... 13

                                                   第一节 本次刊行上市的核准和授权 ................................................................... 13
                                                   第二节 刊行人本次刊行上市的主体资格 ........................................................... 18
                                                   第三节 本次刊行上市的实质前提 ....................................................................... 19
                                                   第四节 刊行人的设立 ........................................................................................... 28
                                                   第五节 刊行人的独立性 ....................................................................................... 30
                                                   第六节 提倡人和股东 ........................................................................................... 36
                                                   第七节 刊行人的股本及其演变 ........................................................................... 54
                                                   第八节 刊行人的营业 ........................................................................................... 59
                                                   第九节 关联买卖营业及同业竞争 ............................................................................... 66
                                                   第十节 刊行人的首要工业 ................................................................................. 104
                                                   第十一节 刊行人的重大债权债务 ..................................................................... 124
                                                   第十二节 刊行人的重大资产变革及收购吞并 ................................................. 130
                                                   第十三节 刊行人章程的拟定与修改 ................................................................. 141
                                                   第十四节 股东大会、董事会、监事集会会议事法则及类型运作 ......................... 143
                                                   第十五节 刊行人董事、监事和高级打点职员及其变革 ................................. 154
                                                   第十六节 刊行人的税务 ..................................................................................... 157
                                                   第十七节 刊行人的情形掩护和产物质量、技能等尺度 ................................. 161
                                                   第十八节 刊行人召募资金的运用 ..................................................................... 163
                                                   第十九节 刊行人营业成长方针 ......................................................................... 164
                                                   第二十节 诉讼、仲裁或行政赏罚 ..................................................................... 165
                                                   第二十一节 国有股转持 ..................................................................................... 166
                                                   第二十二节 《招股声名书》法令风险的评价 ................................................. 168
                                                   第二十三节 结论意见 ......................................................................................... 168




                                                   3-3-2-2
                                                  国浩状师(南京)事宜所 状师事变陈诉




                                                   国浩状师(南京)事宜所

                                                   关于幸福蓝海影视文化团体股份有限公司

                                                   初次果真刊行股票并在创业板上市的

                                                   状师事变陈诉


                                                   国浩宁律证字[2012]第 1-2 号


                                                  致:幸福蓝海影视文化团体股份有限公司


                                                   国浩状师(南京)事宜地址中华人民共和国具有执业资格,可从事与中王法
                                                  律有关之营业。本所依据与幸福蓝海影视文化团体股份有限公司签定的《非诉讼
                                                  法令处事委托协议》,接受幸福蓝海影视文化团体股份有限公司初次果真刊行股
                                                  票并在创业板上市的专项法令参谋。本所包办状师按照《证券法》、《公司法》、
                                                  《果真刊行证券的公司信息披露的编报法则第 12 号-果真刊行证券的法令意见
                                                  书和状师事变陈诉》、《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》、《状师事宜
                                                  所证券法令营业执业法则(试行)》等有关法令、礼貌和类型性文件的有关划定,
                                                  凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,出具本《状师事谍报
                                                  告》。




                                                   3-3-2-3
                                                  国浩状师(南京)事宜所 状师事变陈诉




                                                   第一部门 弁言


                                                   第一节 状师及状师事宜所简介

                                                   国浩状师团体事宜所创立于 1998 年 6 月,是中华人民共和国司法部核准组
                                                  建的中国第一家状师团体事宜所,营业范畴包罗:为企业改制及境内初次果真发
                                                  行上市、上市公司配股、增发以及刊行可转债、公司债券、短期融资券等,提供
                                                  法令处事;为企业买壳借壳上市、上市公司及其他种种公司股权转让、资产重组,
                                                  提供法令处事;为信任公司、基金公司创设、打点及融资,提供法令处事;为中
                                                  国企业至境外成本市场初次刊行股票、再融资、反向收购并融资等,提供法令服
                                                  务;为境外成本直接投资及跨国并购,提供法令处事;为公司及相干金融机构破
                                                  产及清理,提供法令处事;为国际、海内银团贷款及项目融资,提供法令处事;
                                                  为企业提供名誉风险节制法令处事;为种种基本办法建树项目,提供法令处事;
                                                  为房地产开拓建树及贩卖项目,提供法令处事;接受跨国公司、企业团体、金融
                                                  机构及其他种种大型公司法令参谋,提供通例性全方位法令处事;署理种种民事、
                                                  商事,出格是公司、金融、证券、常识产权等诉讼、仲裁。2011 年 3 月,经司
                                                  法行政构造核准,国浩状师团体事宜所改名为国浩状师事宜所。
                                                   国浩状师事宜所是中国最大的跨区域合资制状师事宜所之一,在北京、上海、
                                                  深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、香港、西安、南京与巴黎
                                                  等十四地设有分支机构,在北京设立的国浩锐思常识产权署理有限公司也已正式
                                                  开业。
                                                   本所为国浩状师事宜所成员之一,于 2011 年 12 月经江苏省司法厅核准设立。
                                                  本所的营业范畴首要包罗证券、企业并购等非诉讼法令营业和诉讼法令营业。
                                                   本次署名状师证券营业执业记录及其首要经验、接洽方法如下:
                                                   冯辕状师:国浩状师(南京)事宜所打点合资人,南京大学法学学士、法令
                                                  硕士,修毕南京大学国际商学院国际商业学研究生课程。冯辕状师具有证券状师
                                                  资格、上市公司独立董事任职资格,能干公司、证券法令。冯辕状师现接受江苏
                                                  省状师协会公司法营业委员会副主任、秘书长、民盟江苏省委法制事变委员会副


                                                   3-3-2-4
                                                  国浩状师(南京)事宜所 状师事变陈诉



                                                  主任、江苏省体系科学研究会理事,并先后接受连云港田湾核电站、宜兴抽水蓄
                                                  能电站、江苏丹化团体有限责任公司、南京南瑞继保电气有限公司、江苏省文化
                                                  财富团体、江苏洋河酒厂股份有限公司(002304)、南京江宁经济技能开拓总公司、
                                                  扬州亚星客车股份有限公司(600213)、南京百事可乐饮料有限公司、海通证券股
                                                  份有限公司公司南京营业总部等多家大型、涉外企业及上市公司的法令参谋。冯
                                                  辕状师曾主持江苏洋河酒厂股份有限公司(002304)、灵宝黄金股份有限公司(香
                                                  港 H 股上市公司,股票编号 03330)、扬州亚星客车股份有限公司(600213)、东
                                                  华能源股份有限公司(002221)、河南瑞贝卡发成品股份有限公司(600439)、南
                                                  京化纤股份有限公司(600889)、丹化化工科技股份有限公司(600844)、江苏华
                                                  盛天龙光电装备股份有限公司(300029)、江苏三六五收集股份有限公司(300295)
                                                  等公司的改制、融资、上市及其他证券法令处事事变。
                                                   接洽电话:025-89660976;传真:025-89660966
                                                   接洽邮箱:fengyuan@grandall.com.cn


                                                   朱东状师:国浩状师(南京)事宜所合资人,南京大学法学学士、法令硕士。
                                                  朱东状师现接受江苏省状师协会金融证券营业委员会副主任、秘书长、无锡仲裁
                                                  委仲裁人。先后为江苏省财务厅、江苏省体改办、江苏省劳动厅等当局部分、江
                                                  苏丹化团体有限责任公司、南京南瑞继保电气有限公司、江苏省文化财富团体等
                                                  多家大型企业提供法令处事、接受法令参谋,并为江苏洋河酒厂股份有限公司
                                                  (002304)、灵宝黄金股份有限公司(香港 H 股上市公司,股票编号 03330)、南
                                                  京化纤股份有限公司(600889)、东华能源股份有限公司(002221)、丹化化工科
                                                  技股份有限公司(600844)、江苏华盛天龙光电装备股份有限公司(300029)、江
                                                  苏三六五收集股份有限公司(300295)等多家景表里上市公司提供改制、融资、
                                                  上市及其他证券法令处事事变。
                                                   接洽电话:025-89660928;传真:025-89660966
                                                   接洽邮箱:zhudong@grandall.com.cn




                                                   3-3-2-5
                                                  国浩状师(南京)事宜所 状师事变陈诉



                                                   第二节 状师建造《状师事变陈诉》的进程

                                                   本所接管刊行人的礼聘接受本次刊行的特聘专项法令参谋,自 2011 年 12 月
                                                  起,按照刊行人本次刊行上市事变历程的必要,进驻刊行人地址地办公,并对发
                                                  行人环境举办了实地核磨练证。
                                                   本所包办状师首要环绕公司本次刊行的相干法令事件及《法令意见书》和《律
                                                  师事变陈诉》的建造,为出具《法令意见书》和《状师事变陈诉》之目标,凭证
                                                  《公司法》、《证券法》、《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》和《状师事宜
                                                  所证券法令营业执业法则(试行)》等有关法令、礼貌、划定的要求,对涉及发
                                                  行人本次刊行并上市的有关究竟和法令事项举办了核磨练证,个中包罗但不限
                                                  于:本次刊行上市的核准和授权;刊行人本次刊行上市的主体资格;本次刊行上
                                                  市的实质前提;刊行人的设立及改观;刊行人的独立性;刊行人的提倡人股东;
                                                  刊行人的股本及演变;刊行人的营业;关联买卖营业及同业竞争;刊行人的首要资产;
                                                  刊行人的重大债权债务;刊行人的重大资产变革及收购;刊行人章程的拟定和修
                                                  改以及公司管理布局;刊行人的税务、诉讼、仲裁或行政赏罚;本次刊行的根基
                                                  环境和召募资金的用途等。
                                                   本所包办状师据此开展了以下几个方面的事变:
                                                   (1)与刊行人董事、监事、总司理、副总司理、董事会秘书、财政总监等
                                                  高级打点职员以及刊行人各部分主管举办雷同,出格就本次刊行的相干法令题目
                                                  与上述董事、监事、高级打点职员以及刊行人各部分主管举办询证并互换意见,
                                                  相识刊行人财政打点和质量节制等公司现实策划方面的环境,取得了相干资料。
                                                   (2)向刊行人提供就本次刊行出具《法令意见书》和《状师事变陈诉》所
                                                  必要的尽职观测文件清单,据此刊行人提供了状师尽职观测清单中所罗列的文件
                                                  和资料;本所包办状师要求刊行人所提供的资料该当完备、精确、全面、客观和
                                                  真实,本所包办状师并对刊行人提供的资料一一举办了说明与磨练。本所包办律
                                                  师对不动产、常识产权等依法必要挂号的工业权力证书原件举办了磨练。
                                                   (3)向刊行人发出询证函,相识公司策划的类型运作环境,出格就刊行人
                                                  职员独立、刊行人历次股东大会真实性等事项举办询证,并取得了响应简直认函。
                                                  本所包办状师并出格提醒询证工具,其所做出的任何理睬或确认及所提供信息的


                                                   3-3-2-6
                                                  国浩状师(南京)事宜所 状师事变陈诉



                                                  真实性、精确性将被本所相信,询证工具须对其理睬或确认及所提供信息的真实
                                                  性、精确性及完备性包袱责任,其所出具和本所由此得到的证言、理睬及确认函,
                                                  亦构本钱所出具《状师事变陈诉》以及《法令意见书》的支持文件。
                                                   (4)就刊行人的主体资格以及营业策划资格,本所包办状师向该法人的登
                                                  记构造举办了查证和确认;就刊行人近三十六个月内是否存在重大违法举动以及
                                                  是否存在受到行政赏罚的环境,通过相干工商行政打点部分查阅了公司年检资
                                                  料,并取得了相干当局机构的证明文件;就刊行人、刊行人首要股东所持刊行人
                                                  股份、资产是否存在质押、抵押等权力限定,本所包办状师对有关工业质押、抵
                                                  押挂号证书原件举办了磨练;就刊行人、刊行人首要股东是否存在重大诉讼、仲
                                                  裁案件等环境,本所包办状师对有关诉讼司法文书举办了磨练,并取得了刊行人、
                                                  刊行人首要股东的理睬确认。
                                                   (5)依据刊行人的策划环境,本所包办状师认真草拟并修订了刊行人的章
                                                  程和股东大会、董事会、监事集会会议事法则等一系列公司管理文件,检察了刊行人
                                                  历次股东大会、董事会、监事会集会会议文件以及相干法令文件。
                                                   (6)依据刊行人本次刊行的事变历程与布置,本所包办状师参加刊行人与
                                                  中金公司、苏亚金诚等中介机构配合召开的项目和谐会,参加接头息争决类型运
                                                  作、申报原料建造中的重大题目;并就个中一些涉及法令方面的详细题目做了专
                                                  项法令研究。
                                                   制止本所包办状师出具刊行人申请本次刊行的《状师事变陈诉》和《法令意
                                                  见书》时,本所包办状师累计事变时刻约为 1,000 个事变小时。




                                                   3-3-2-7
                                                  国浩状师(南京)事宜所 状师事变陈诉




                                                   第三节 声 明

                                                   本所及包办状师依据《证券法》、《公司法》、《状师事宜所从事证券法令营业
                                                  打点步伐》和《状师事宜所证券法令营业执业法则(试行)》等法令、礼貌、规
                                                  定及本《状师事变陈诉》出具日早年已经产生可能存在的究竟,严酷推行了法定
                                                  职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,举办了充实的核磨练证,担保本《状师
                                                  事变陈诉》所认定的事拭魅真实、精确、完备,所颁发的结论性意见正当、精确,
                                                  不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并包袱响应法令责任。
                                                   本所包办状师依据本《状师事变陈诉》以及《法令意见书》出具日早年已发
                                                  生或存在的究竟和我国现行法令、礼貌和中国证监会的有关划定颁发法令意见,
                                                  并阐明如下:
                                                   一、本所包办状师赞成刊行人部门或所有在《招股声名书》中自行引用或按
                                                  中国证监会考核要求引用《状师事变陈诉》或《法令意见书》的内容。
                                                   二、对付本《状师事变陈诉》和《法令意见书》至关重要而又无法获得独立
                                                  的证据支持的究竟,本所包办状师依靠于有关当局部分、刊行人或其他有关单元
                                                  出具的证明文件。
                                                   三、本《状师事变陈诉》和《法令意见书》,仅供刊行工钱本次刊行申请之
                                                  目标行使,不得用作其他任何用途。




                                                   3-3-2-8
                                                  国浩状师(南京)事宜所 状师事变陈诉




                                                   第四节 释 义

                                                   除非还有声名,本《状师事变陈诉》中相干词语具有以下特定寄义:

                                                   陈诉期 指 2009 年、2010 年和 2011 年

                                                   刊行人本次向社会初次果真刊行 7,763 万股人民币普
                                                   本次刊行 指
                                                   通股(A 股)的举动

                                                   刊行人本次向社会初次果真刊行 7,763 万股人民币普
                                                   本次刊行上市 指
                                                   通股(A 股)并在创业板上市的举动

                                                   本所 指 国浩状师(南京)事宜所

                                                  刊行人、幸福蓝海、 幸福蓝海影视文化团体股份有限公司,于 2011 年 6
                                                   指
                                                   公司 月 29 日整体改观为股份有限公司

                                                   刊行人前身江苏蓝海传媒营销有限责任公司,由江苏
                                                   省广播电视团体有限公司于 2005 年 11 月 18 日设立,
                                                   传媒营销 指
                                                   于 2009 年 7 月 6 日改名为幸福蓝海影视文化团体有限
                                                   责任公司

                                                   幸福蓝海有限 指 刊行人前身幸福蓝海影视文化团体有限责任公司

                                                  江苏广电、控股股东 指 江苏省广播电视团体有限公司

                                                   江苏省广播电视总台,江苏广电总台与江苏广电打点
                                                   江苏广电总台 指
                                                   机构重合、内部同一打点,实施同一管帐核算

                                                   广电创投 指 江苏广电创业投资有限公司

                                                   力天融金 指 天津力天融金投资有限公司

                                                   紫金文化 指 江苏紫金文化财富成长基金(有限合资)

                                                   珠峰基石 指 深圳市珠峰基石股权投资合资企业(有限合资)

                                                   凯鹏华盈(天津) 指 凯鹏华盈(天津)股权投资基金合资企业(有限合资)

                                                   凯鹏华盈鸿猷(天津)股权投资基金合资企业(有限
                                                  凯鹏华盈鸿猷(天津) 指
                                                   合资)

                                                   中影股份 指 中国影戏股份有限公司

                                                   广传广播 指 江苏广传广播传媒有限公司


                                                   3-3-2-9
                                                  国浩状师(南京)事宜所 状师事变陈诉



                                                   上海国和当代处奇迹股权投资基金合资企业(有限合
                                                   上海国和 指
                                                   伙)

                                                   上海鼎和 指 上海鼎和国际经济商业有限公司

                                                   建银文化 指 建银文化财富股权投资基金(天津)有限公司

                                                   创世多媒体 指 南京广电创世多媒体有限公司

                                                   广电无线 指 江苏省广电无线撒播有限责任公司

                                                   北京咨询分公司 指 幸福蓝海影视文化团体股份有限公司北京咨询分公司

                                                   天地纵横 指 江苏天地纵横影视文化投资有限公司

                                                   盛世影视 指 江苏盛世影视文化有限公司

                                                   蓝海传媒 指 江苏幸福蓝海传媒有限责任公司

                                                   江苏蓝海视佳影视传媒有限责任公司,于 2009 年 5
                                                   蓝海视佳 指 月 6 日由幸福蓝海有限和江苏省广播电视团体有限公
                                                   司设立,于 2009 年 8 月 4 日改观为蓝海传媒

                                                   蓝海中天龙 指 江苏幸福蓝海中天龙影视文化有限责任公司

                                                   影业公司 指 江苏幸福蓝海影业有限责任公司

                                                   江苏众望影视文化传媒有限公司,由江苏省广播电视
                                                   众望影视 指 团体有限公司于 2006 年 2 月 20 日独家设立,于 2009
                                                   年 7 月 14 日改名为江苏幸福蓝海影业有限责任公司

                                                   院线公司 指 江苏幸福蓝海院线有限责任公司

                                                   江苏蓝海亚细亚院线有限责任公司,于 2011 年 8 月
                                                  盛世蓝海亚细亚院线 指
                                                   10 日改名为江苏幸福蓝海院线有限责任公司

                                                   江苏盛世横店亚细亚院线有限责任公司,于 2009 年 4
                                                   横店亚细亚院线 指
                                                   月 10 日改名为江苏蓝海亚细亚院线有限责任公司

                                                   影院成长公司 指 江苏幸福蓝海影院成长有限责任公司

                                                   影院南京分公司 指 江苏幸福蓝海影院成长有限责任公司南京分公司

                                                  影院南京沿江分公司 指 江苏幸福蓝海影院成长有限责任公司南京沿江分公司

                                                   影院仪征分公司 指 江苏幸福蓝海影院成长有限责任公司仪征分公司

                                                   影院苏州分公司 指 江苏幸福蓝海影院成长有限责任公司苏州分公司

                                                   影院新苏分公司 指 江苏幸福蓝海影院成长有限责任公司苏州新苏分公司

                                                   3-3-2-10
                                                  国浩状师(南京)事宜所 状师事变陈诉



                                                   影院如皋分公司 指 江苏幸福蓝海影院成长有限责任公司如皋分公司

                                                   江苏幸福蓝海影院成长有限责任公司盐城聚龙湖分公
                                                   影院盐城分公司 指
                                                   司

                                                   影院大冶分公司 指 江苏幸福蓝海影院成长有限责任公司大冶分公司

                                                   影院六合分公司 指 江苏幸福蓝海影院成长有限责任公司南京六合分公司

                                                   影院海循分公司 指 江苏幸福蓝海影院成长有限责任公司海循分公司

                                                   江宁影城 指 南京市江宁区幸福蓝海影城有限责任公司

                                                   西安影城 指 西安幸福蓝海影城有限责任公司

                                                   沭阳影城 指 沭阳幸福蓝海国际影城有限公司

                                                   成都影城 指 成都幸福蓝海影城有限责任公司

                                                   新街口影城 指 南京新街口影城有限责任公司

                                                   《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

                                                   《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

                                                   《打点步伐》 指 《初次果真刊行股票并在创业板上市打点暂行步伐》

                                                   《国浩状师(南京)事宜所关于幸福蓝海影视文化集
                                                   《法令意见书》 指 团股份有限公司初次果真刊行股票并在创业板上市的
                                                   法令意见书》

                                                   《国浩状师(南京)事宜所关于幸福蓝海影视文化集
                                                   《状师事变陈诉》 指 团股份有限公司初次果真刊行股票并在创业板上市的
                                                   状师事变陈诉》

                                                   经刊行人于 2012 年 2 月 15 日召开的 2011 年度股东大
                                                   会审议通过的《幸福蓝海影视文化团体股份有限公司
                                                  《公司章程(草案)》 指
                                                   章程(修订草案)》,该《公司章程(草案)》将于本次
                                                   刊行上市完成后正式见效成为刊行人的公司章程

                                                   刊行人现行有用之《幸福蓝海影视文化团体股份有限
                                                   《公司章程》 指
                                                   公司章程》

                                                   制止本《状师事变陈诉》出具之日最终经签定的作为
                                                   《招股声名书》 指 申请文件上报,本次刊行上市的《幸福蓝海影视文化
                                                   团体股份有限公司招股声名书(申报稿)》

                                                   3-3-2-11
                                                  国浩状师(南京)事宜所 状师事变陈诉



                                                   元 指 人民币元

                                                   中华人民共和国,且仅为本《状师事变陈诉》的目标,
                                                   中国 指
                                                   不包罗香港出格行政区、澳门出格行政区和台湾地域

                                                   中国证监会 指 中国证券监视打点委员会

                                                  保荐人、主承销商、
                                                   指 中国国际金融有限公司
                                                  保荐机构、中金公司

                                                   苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚管帐师事宜全部限公司




                                                   3-3-2-12
                                                  国浩状师(南京)事宜所 状师事变陈诉




                                                   第二部门 正文


                                                   第一节 本次刊行上市的核准和授权


                                                   一、刊行人股东大会已经依照法定措施做出核准刊行上市的决策


                                                   (一)究竟及依据
                                                   1、2012 年 2 月 15 日,刊行人召开了第一届董事会第三次集会会议,集会会议以逐
                                                  项表决方法审议通过了刊行人 A 股股票刊行、上市的各项议案,并发起刊行人
                                                  召开 2011 年度股东大会审议相干议案。
                                                   2、2012 年 2 月 15 日,刊行人召开了 2011 年度股东大会,集会会议以逐项表决
                                                  方法审议通过了刊行人 A 股股票刊行、上市的各项议案,并授权董事会认真办
                                                  理本次 A 股股票刊行、上市的详细事件。经本所包办状师核查,股东大会由董
                                                  事长周莉主持,出席集会会议的股东及股东代表所代表股份占刊行人总股份的
                                                  100%,出席集会会议的股东及股东代表同等赞成,通过上述决策,占出席股东大会
                                                  股东所持有表决权股份总数的 100%。


                                                   (二)结论
                                                   经本所包办状师核查刊行人上述董事会、股东大会的集会会议关照、签到册、决
                                                  议、集会会议记录等原料,刊行人本次股东大会的集会会议关照时限不敷《公司章程》规
                                                  定的关照时限,但刊行人的集会会议决策均为同等表决通过,且刊行人第一届董事会
                                                  第三次集会会议以及 2011 年度股东大会均审议通过了《关于提请股东大会核准宽免
                                                  股东大会关照时刻的议案》;同时,刊行人全体股东签定声明,放弃《公司法》
                                                  第二十二条中划定的因“股东会可能股东大会、董事会的集会会议召集措施、表决方
                                                  式违背法令、行政礼貌可能公司章程”取消相干决策的权力,因此,集会会议关照时
                                                  限不敷不会导致此次股东大会决策无效。
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人 2011 年度股东大会已依据法定措施作出
                                                  核准刊行人 A 股股票刊行、上市的决策,刊行人此次股东大会的召集、召开、

                                                   3-3-2-13
                                                  国浩状师(南京)事宜所 状师事变陈诉



                                                  决策内容及签定正当、合规、真实、有用。



                                                   二、刊行人上述股东大会决策的内容正当有用


                                                   (一)究竟及依据
                                                   按照刊行人提供的原料和本所包办状师的核查,刊行人 2011 年度股东大会
                                                  决策有关本次股票刊行、上市的内容如下:
                                                   1、审议并逐项表决通过《关于幸福蓝海影视文化团体股份有限公司申请首
                                                  次果真刊行股票并在创业板上市的议案》,详细内容如下:
                                                   (1)刊行股票种类:中国境内上市的人民币平凡股(A 股)股票,每股面
                                                  值 1.00 元。
                                                   表决功效:232,876,712 股赞成,占出席本次年度股东大会有表决权股份总
                                                  数的 100%;0 股阻挡;0 股弃权。
                                                   (2)刊行数目:77,630,000 股,占刊行后总股本的比例为 25.0011%。
                                                   表决功效:232,876,712 股赞成,占出席本次年度股东大会有表决权股份总
                                                  数的 100%;0 股阻挡;0 股弃权。
                                                   (3)刊行方法:回收网下向询价工具询价配售和网上资金申购订价刊行相
                                                  团结的方法。
                                                   表决功效:232,876,712 股赞成,占出席本次年度股东大会有表决权股份总
                                                  数的 100%;0 股阻挡;0 股弃权。
                                                   (4)刊行工具:切合伙格的询价工具和切合《深圳证券买卖营业所创业板市场
                                                  投资者恰当性打点实验步伐》在深圳证券买卖营业所开立 A 股股票买卖营业账户的境内
                                                  天然人和法人等投资者(国度法令、礼貌和类型性文件榨取购置者除外)或中国
                                                  证监会划定的其他工具。
                                                   表决功效:232,876,712 股赞成,占出席本次年度股东大会有表决权股份总
                                                  数的 100%;0 股阻挡;0 股弃权。
                                                   (5)刊行及订价方法:将按照中国证监会的划定与市场承认的方法刊行,
                                                  详细刊行方法由公司与保荐机构协商确定。
                                                   表决功效:232,876,712 股赞成,占出席本次年度股东大会有表决权股份总


                                                   3-3-2-14
                                                  国浩状师(南京)事宜所 状师事变陈诉



                                                  数的 100%;0 股阻挡;0 股弃权。
                                                   (6)承销方法:由保荐机构(主承销商)组织的承销团以余额包销的方法
                                                  承销。
                                                   表决功效:232,876,712 股赞成,占出席本次年度股东大会有表决权股份总
                                                  数的 100%;0 股阻挡;0 股弃权。
                                                   (7)拟上市地:本次果真刊行的股票拟申请在深圳证券买卖营业所创业板上市。
                                                   表决功效:232,876,712 股赞成,占出席本次年度股东大会有表决权股份总
                                                  数的 100%;0 股阻挡;0 股弃权。
                                                   (8)本决策有用期:自股东大会通过之日起一年内有用。
                                                   表决功效:232,876,712 股赞成,占出席本次年度股东大会有表决权股份总
                                                  数的 100%;0 股阻挡;0 股弃权。
                                                   2、审议通过《关于授权董事会认真治理幸福蓝海影视文化团体股份有限公
                                                  司申请初次果真刊行股票并在创业板上市相干屎的议案》;
                                                   股东大会授权董事会全权治理与本次刊行上市有关的详细事件:
                                                   (1)按照中国证监会的要求和证券市场的现实环境,在股东大会决策范畴
                                                  内详细确定刊行数目、刊行价值、刊行方法等事项;
                                                   (2)召募资金投资项目实验进程中的有关事件(个中包罗:在本次股票发
                                                  行完成后详细实验本次召募资金投向;若召募资金不敷,则由刊行人通过自筹资
                                                  金办理,或由董事会按刊行人策划成长必要的急切性,在投资项目中抉择优先实
                                                  施的项目;签定在投资项目实验进程中涉及的重大条约);
                                                   (3)签定本次刊行股票并上市进程中涉及的条约、协议及有关法令文件;
                                                   (4)治理与本次刊行上市的相干手续;
                                                   (5)按照股票刊行功效对刊行人《公司章程》有关条款举办修改并治剃头
                                                  行人注册成本改观等相干工商挂号事件;
                                                   (6)在刊行决策有用期内,若初次刊行新股政策产生变革,则按新政策继
                                                  续治理本次刊行事件;
                                                   (7)全权治理与本次刊行股票并上市有关的其他统统事件。
                                                   本项议案经股东大会通过之日起一年内有用。
                                                   表决功效:232,876,712 股赞成,占出席本次年度股东大会有表决权股份总


                                                   3-3-2-15
                                                  国浩状师(南京)事宜所 状师事变陈诉



                                                  数的 100%;0 股阻挡;0 股弃权。
                                                   3、审议通过《关于拟定〈幸福蓝海影视文化团体股份有限公司章程(修订
                                                  草案)〉(股票果真刊行并上市后合用)的议案》;
                                                   为满意刊行人初次果真刊行股票并上市的必要,按照《公司法》、《上市公司
                                                  章程指引》及刊行人《公司章程》的划定,拟定《公司章程(草案)》,在刊行人
                                                  完成初次果真刊行股票并上市后,按《公司章程(草案)》的内容对刊行人《公
                                                  司章程》举办修改。
                                                   表决功效:232,876,712 股赞成,占出席本次年度股东大会有表决权股份总
                                                  数的 100%;0 股阻挡;0 股弃权。
                                                   4、审议通过《关于追加确认幸福蓝海影视文化团体股份有限公司最近三年
                                                  关联买卖营业的议案》;
                                                   表决功效:232,876,712 股赞成,占出席本次年度股东大会有表决权股份总
                                                  数的 100%;0 股阻挡;0 股弃权。
                                                   5、审议通过《关于本次果真刊行股票前滚存利润分派方案的议案》;
                                                   本次果真刊行股票前滚存的未分派利润由果真刊行股票并在创业板上市后
                                                  的新老股东按其持有股份比例配合享有。
                                                   表决功效:232,876,712 股赞成,占出席本次年度股东大会有表决权股份总
                                                  数的 100%;0 股阻挡;0 股弃权。
                                                   6、审议并逐项表决通过《关于幸福蓝海影视文化团体股份有限公司初次公
                                                  开刊行股票召募资金投资项目标议案》;
                                                   本次刊行股票所召募的资金用于以下项目:
                                                   (1)增补影视剧营业营运资金项目,召募资金投资金额 32,000.00 万元。
                                                   表决功效:232,876,712 股赞成,占出席本次年度股东大会有表决权股份总
                                                  数的 100%;0 股阻挡;0 股弃权。
                                                   (2)影城投资项目,召募资金投资金额 30,000.00 万元。
                                                   表决功效:232,876,712 股赞成,占出席本次年度股东大会有表决权股份总
                                                  数的 100%;0 股阻挡;0 股弃权。
                                                   本次刊行股票完成后,若召募资金不敷,则由公司通过自筹资金办理,或由
                                                  董事会按公司策划成长必要的急切性,在上述投资的项目中抉择优先实验的项


                                                   3-3-2-16
                                                  国浩状师(南京)事宜所 状师事变陈诉



                                                  目。公司将成立召募资金专户存储制度,将召募资金存放于董事会抉择的专项账
                                                  户齐集打点,专款专用。
                                                   表决功效:232,876,712 股赞成,占出席本次年度股东大会有表决权股份总
                                                  数的 100%;0 股阻挡;0 股弃权。
                                                   7、审议通过《关于拟定〈幸福蓝海影视文化团体股份有限公司召募资金管
                                                  理制度〉的议案》;
                                                   表决功效:232,876,712 股赞成,占出席本次年度股东大会有表决权股份总
                                                  数的 100%;0 股阻挡;0 股弃权。


                                                   (二)结论
                                                   本所包办状师经核查以为,此次股东大会决策的内容切合我国《公司法》、
                                                  《证券法》、《打点步伐》及《公司章程》的划定,正当、有用。



                                                   三、股东大会对董事会治理本次刊行上市相干屎的授权


                                                   (一)究竟及依据
                                                   1、按照本节上述第一、二项的内容,刊行人 2011 年度股东大会授权董事会
                                                  治理刊行人本次刊行上市的相干屎的措施正当、有用。
                                                   2、按照刊行人 2011 年度股东大会审议通过的《关于授权董事会认真治理幸
                                                  福蓝海影视文化团体股份有限公司申请初次果真刊行股票并在创业板上市相干
                                                  屎的议案》,决策授权董事会治理刊行人本次果真刊行股票并在创业板上市的
                                                  有关事件,授权的有用限期自股东大会审议通过之日起一年内有用。(详见本《律
                                                  师事变陈诉》正文第一节中“二、刊行人上述股东大会决策的内容正当有用”)


                                                   (二)结论
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人 2011 年度股东大会对董事会的授权切合
                                                  我国《公司法》、《证券法》、《打点步伐》及《公司章程》的划定,授权的范畴、
                                                  措施正当、有用。




                                                   3-3-2-17
                                                  国浩状师(南京)事宜所 状师事变陈诉



                                                   综上所述,刊行人已具备了果真刊行股票并在创业板上市所必须的核准与授
                                                  权,尚需取得中国证监会的许诺及深圳证券买卖营业所的考核赞成,刊行人本次刊行
                                                  上市的核准和授权正当、合规、真实、有用。



                                                   第二节 刊行人本次刊行上市的主体资格



                                                   一、刊行人的设立


                                                   (一)究竟及依据
                                                   按照刊行人提供的原料和本所包办状师的核查,幸福蓝海有限以制止 2011
                                                  年 3 月 31 日经审计的净资产 176,539,655.09 元为基数,按 1:0.9630 的比例折
                                                  为 170,000,000 股(余下净资产 6,539,655.09 元计入成本公积),整体改观设立
                                                  幸福蓝海;幸福蓝海有限股东江苏广电、广电创投作为幸福蓝海提倡人;2011
                                                  年 6 月 29 日,幸福蓝海在江苏省工商行政打点局治理了工商改观挂号,注册号
                                                  为 320000000021098,注册成本为 170,000,000.00 元。(详见本《状师事变陈诉》
                                                  正文第四节“刊行人的设立”)


                                                   (二)结论
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人的设立切合设立其时法令、礼貌和类型性
                                                  文件的有关划定,亦已推行了须要的法令手续,正当有用,刊行人是依照法令程
                                                  序设立的股份有限公司。



                                                   二、刊行人的存续状况


                                                   (一)究竟及依据
                                                   1、按照刊行人提供的原料和本所包办状师的核查,刊行人自创立以来,依
                                                  法有用存续。
                                                   2、按照刊行人提供的原料和本所包办状师的核查,刊行人已通过公司挂号


                                                   3-3-2-18
                                                  国浩状师(南京)事宜所 状师事变陈诉



                                                  构造积年工商年检,刊行人不存在按照《公司法》等法令、礼貌以及《公司章程》
                                                  必要终止的气象。
                                                   3、按照刊行人提供的原料和本所包办状师的核查,刊行人的注册成本已足
                                                  额缴纳,提倡人用于出资的资产的工业权转移手续已治理完毕,刊行人的首要资
                                                  产不存在重大权属纠纷。(详见本《状师事变陈诉》正文第四节“刊行人的设立”)
                                                   4、按照刊行人现行有用的《企业法人业务执照》、《公司章程》和本所包办
                                                  状师核查,刊行人的策划范畴为容许策划项目:电视剧的建造、刊行;一样平常策划
                                                  项目:影视投资(动画片、记载片、专题片除外),影戏院线和影城的策划及电
                                                  影相干的告白策划,影视剧创作职员的经纪署理。
                                                   5、按照刊行人现行有用的《企业法人业务执照》、《公司章程》和本所包办
                                                  状师的核查,刊行人现行住所为南京市中山路 348 号中信大厦 26 楼。


                                                   (二)结论
                                                   综上所述,本所包办状师经核查以为,刊行人具备本次刊行上市的主体资格;
                                                  刊行人依法有用存续,不存在按照法令、礼貌、类型性文件以及《公司章程》需
                                                  要终止的气象。刊行人切合《公司法》主体资格正当的相干划定,切合主体资格
                                                  正当的相干刊行上市前提。



                                                   第三节 本次刊行上市的实质前提


                                                   一、究竟与依据


                                                   (一)按照刊行人提供的原料和本所包办状师的核查,刊行人本次刊行上
                                                  市属于提倡设立的股份有限公司初次果真刊行股票并上市。


                                                   (二)按照刊行人提供的原料和本所包办状师的核查,刊行人本次刊行上
                                                  市切合《公司法》和《证券法》划定的实质前提。
                                                   1、按照刊行人提供的原料和本所包办状师的核查,刊行人本次刊行上市是
                                                  刊行人初次向社会果真刊行股票,仅限于平凡股的一种,,切条约股同权、同股同

                                                   3-3-2-19
                                                  国浩状师(南京)事宜所 状师事变陈诉



                                                  利以及同次刊行的同种类股票、每股的刊行前提和价值沟通的划定。
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人切合《公司法》关于“股份的刊行,实施
                                                  公正、合理的原则,同种类的每一股份该当具有平等权力。同次刊行的同种类股
                                                  票,每股的刊行前提和价值该当沟通;任何单元可能小我私人所认购的股份,每股应
                                                  当付出沟通价额”的划定,刊行人切合该条划定的刊行上市前提。
                                                   2、按照刊行人提供的原料和本所包办状师的核查,刊行人具备健全且运行
                                                  精采的组织机构。
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人切合《证券法》关于“公司果真刊行新股,
                                                  该当切合下列前提:(一)具备健全且运行精采的组织机构”的划定,刊行人符
                                                  合该条划定的刊行上市前提。
                                                   3、按照苏亚金诚出具的《审计陈诉》(苏亚审[2012]127 号)以及本所包办
                                                  状师的核查,刊行人具有一连红利手段,财政状况精采。
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人切合《证券法》关于“公司果真刊行新股,
                                                  该当切合下列前提:……(二)具有一连红利手段,财政状况精采”的划定,发
                                                  行人切合该条划定的刊行上市前提。
                                                   4、按照税务部分出具的证明、苏亚金诚出具的《审计陈诉》 苏亚审[2012]127
                                                  号)和本所包办状师的核查,本次刊行申请文件中提供的原始财政陈诉和纳税资
                                                  料与刊行人各年度报送处所财务、税务部分的同等,刊行人最近三年内财政管帐
                                                  文件无卖弄记实,无其他重大违法举动。
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人切合《证券法》关于“公司果真刊行新股,
                                                  该当切合下列前提:……(三)最近三年财政管帐文件无卖弄记实,无其他重大
                                                  违法举动”的划定,刊行人切合该条划定的刊行上市前提。
                                                   5、按照刊行人提供的原料和本所包办状师的核查,刊行人本次刊行前,其
                                                  股本总额为 232,876,712.00 元,本次拟向社会果真刊行 A 股不高出 77,630,000
                                                  股,占刊行后股本总额的 25.0011%,切合刊行后公司股本总额不少于 3,000 万
                                                  元,以及果真刊行的股份到达刊行后公司股份总数的 25%以上的划定。
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人切合《证券法》关于“股份有限公司申请
                                                  股票上市,该当切合下列前提:……(二)公司股本总额不少于人民币三万万元;
                                                  (三)果真刊行的股份到达公司股份总数的百分之二十五以上”的划定,刊行人


                                                   3-3-2-20
                                                  国浩状师(南京)事宜所 状师事变陈诉



                                                  切合该条划定的刊行上市前提。


                                                   (三)按照刊行人提供的原料和本所包办状师的核查,刊行人本次刊行上
                                                  市还切合《打点步伐》及其他类型性文件划定的实质前提:
                                                   1、按照刊行人提供的原料、苏亚金诚《审计陈诉》(苏亚审[2012]127 号),
                                                  刊行人切合下列前提:
                                                   (1)2005 年 11 月 18 日,江苏广电出资设立了传媒营销;2011 年 6 月 28
                                                  日,刊行人召开了创建大会,以幸福蓝海有限整体改观方法提倡设立幸福蓝海,
                                                  并于 2011 年 6 月 29 日取得了江苏省工商行政打点局揭晓的《企业法人业务执照》
                                                  (注册号为 320000000021098)。因此,刊行人系依法有用存续的股份有限公司,
                                                  已一连策划三年以上。(详见本《状师事变陈诉》正文第四节“刊行人的设立”)
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人切合《打点步伐》关于“刊行人是依法设
                                                  立且一连策划三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产置魅折股整
                                                  体改观为股份有限公司的,一连策划时刻可以从有限责任公司创立之日起计较。
                                                  系依法有用存续的股份有限公司,已一连策划三年以上”的划定,刊行人切合该
                                                  条划定的刊行上市前提。
                                                   (2)刊行人(归并报表)2009 年度、2010 年度、2011 年度归属于母公司
                                                  全部者的净利润别离为 5,114,360.53 元、13,270,701.44 元、76,160,390.13 元
                                                  (净利润以扣除很是常性损益前后较低者为计较依据)。
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人切合《打点步伐》关于刊行人“最近两年
                                                  持续红利,最近两年净利润累计不少于一万万元,且一连增添”的划定,刊行人
                                                  切合该条划定的刊行上市前提。
                                                   ( 3 ) 发 行 人 ( 合 并 报 表 ) 截 至 2011 年 末 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产
                                                  880,673,187.16 元。刊行人最近一期末不存在未补充吃亏。
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人切合《打点步伐》关于“最近一期末净资
                                                  产不少于两万万元,且不存在未补充吃亏”的划定,刊行人切合该条划定的刊行
                                                  上市前提。
                                                   (4)刊行人本次刊行后的股本总额为 310,506,712.00 元。
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人切合《打点步伐》关于“刊行后股本总额


                                                   3-3-2-21
                                                  国浩状师(南京)事宜所 状师事变陈诉



                                                  不少于人民币三万万元”的划定,刊行人切合该条划定的刊行上市前提。
                                                   2、刊行人的注册成本已足额缴纳,提倡人用于出资的资产的工业权转移手
                                                  续已治理完毕,刊行人的首要资产不存在重大权属纠纷。(详见本《状师事谍报
                                                  告》正文第四节“刊行人的设立”)
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人切合《打点步伐》关于“刊行人的注册资
                                                  本已足额缴纳,提倡人可能股东用作出资的资产的工业权转移手续已治理完毕。
                                                  刊行人的首要资产不存在重大权属纠纷”的划定,刊行人切合该条划定的刊行上
                                                  市前提。
                                                   3、刊行人首要策齐整种营业,即电视剧的投资、建造与刊行营业和影戏全
                                                  财富链营业。最近两年内没有产生重大变革。刊行人的策划勾当切正当令、行政
                                                  礼貌及《公司章程》的划定,切合国度财富政策及情形掩护政策。(详见本《律
                                                  师事变陈诉》正文第八节“刊行人的营业”)
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人切合《打点步伐》关于“刊行人该当首要
                                                  策齐整种营业,其出产策划勾当切正当令、行政礼貌和公司章程的划定,切合国
                                                  家财富政策及情形掩护政策”的划定,刊行人切合该条划定的刊行上市前提。
                                                   4、刊行人董事和高级打点职员最近两年内没有产生重大变革。(详见本《律
                                                  师事变陈诉》正文第十五节“刊行人董事、监事和高级打点职员及其变革”)
                                                   刊行人的现实节制工钱江苏省人民当局。最近两年内现实节制人没有产生变
                                                  更。(详见本《状师事变陈诉》正文第六节“提倡人和股东”)
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人切合《打点步伐》关于“刊行人最近两年
                                                  内主营营业和董事、高级打点职员均没有产生重大变革,现实节制人没有产生变
                                                  更”的划定,刊行人切合该条划定的刊行上市前提。
                                                   5、刊行人具有一连红利手段,2009 年、2010 年及 2011 年持续红利,不存
                                                  在下列气象:
                                                   (1)刊行人的策划模式、产物或处事的品种布局已经可能将产生重大变革,
                                                  并对刊行人的一连红利手段组成重大倒霉影响。
                                                   (2)刊行人的行业职位或刊行人所处行业的策划情形已经可能将产生重大
                                                  变革,并对刊行人的一连红利手段组成重大倒霉影响。
                                                   (3)刊行人在用的商标、专利、专有技能、特许策划权等重要资产可能技


                                                   3-3-2-22
                                                  国浩状师(南京)事宜所 状师事变陈诉



                                                  术的取得可能行使存在重大倒霉变革的风险。(详见本《状师事变陈诉》正文第
                                                  十节“刊行人的首要工业”)
                                                   (4)刊行人最近一年的业务收入或净利润对关联方可能存在重大不确定性
                                                  的客户存在重大依靠。
                                                   (5)刊行人最近一年的净利润首要来自归并财政报表范畴以外的投资收益。
                                                   (6)其他也许对刊行人一连红利手段组成重大倒霉影响的气象。
                                                   刊行人具有完备的营业系统和直接面向市场独立策划的手段,资产完备,人
                                                  员、财政、机构、营业独立,在独立性方面不存在严峻缺陷。(详见本《状师工
                                                  作陈诉》正文第五节“刊行人的独立性”)
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人切合《打点步伐》关于“刊行人该当具有
                                                  一连红利手段,不存在下列气象:(一)刊行人的策划模式、产物或处事的品种
                                                  布局已经可能将产生重大变革,并对刊行人的一连红利手段组成重大倒霉影响;
                                                  (二)刊行人的行业职位或刊行人所处行业的策划情形已经可能将产生重大变
                                                  化,并对刊行人的一连红利手段组成重大倒霉影响;(三)刊行人在用的商标、
                                                  专利、专有技能、特许策划权等重要资产可能技能的取得可能行使存在重大倒霉
                                                  变革的风险;(四)刊行人最近一年的业务收入或净利润对关联方可能有重大不
                                                  确定性的客户存在重大依靠;(五)刊行人最近一年的净利润首要来自归并财政
                                                  报表范畴以外的投资收益;(六)其他也许对刊行人一连红利手段组成重大倒霉
                                                  影响的气象。”的划定,刊行人切合该条划定的刊行上市前提。
                                                   6、刊行人依法纳税,享受的各项税收优惠切合相干法令礼貌的划定。刊行
                                                  人的策划成就对税收优惠不存在严峻依靠。(详见本《状师事变陈诉》正文第十
                                                  六节“刊行人的税务”)
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人切合《打点步伐》关于“刊行人依法纳税,
                                                  享受的各项税收优惠切合相干法令礼貌的划定。刊行人的策划成就对税收优惠不
                                                  存在严峻依靠”的划定,刊行人切合该条划定的刊行上市前提。
                                                   7、刊行人不存在重大偿债风险,不存在影响一连策划的包管、诉讼以及仲
                                                  裁等重大或有事项。(详见本《状师事变陈诉》正文第十一节“刊行人的重大债
                                                  权债务”和第二十节“诉讼、仲裁或行政赏罚”)
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人切合《打点步伐》关于“刊行人不存在重


                                                   3-3-2-23
                                                  国浩状师(南京)事宜所 状师事变陈诉



                                                  大偿债风险,不存在影响一连策划的包管、诉讼以及仲裁等重大或有事项”的规
                                                  定,刊行人切合该条划定的刊行上市前提。
                                                   8、刊行人的股权清楚,控股股东和受控股股东、现实节制人支配的股东所
                                                  持刊行人的股份不存在重大权属纠纷。(详见本《状师事变陈诉》正文第六节“发
                                                  起人和股东”和第七节“刊行人的股本及其演变”)
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人切合《打点步伐》关于“刊行人的股权清
                                                  晰,控股股东和受控股股东、现实节制人支配的股东所持刊行人的股份不存在重
                                                  大权属纠纷”的划定,刊行人切合该条划定的刊行上市前提。
                                                   9、刊行人资产完备,营业及职员、财政、机构独立,具有完备的营业系统
                                                  和直接面向市场独立策划的手段。(详见本《状师事变陈诉》正文第五节“刊行
                                                  人的独立性”)
                                                   刊行人与控股股东、现实节制人及其节制的其他企业间不存在同业竞争,以
                                                  及严峻影响公司独立性可能显失公允的关联买卖营业。(详见本《状师事变陈诉》正
                                                  文第九节“关联买卖营业及同业竞争”)
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人切合《打点步伐》关于“刊行人资产完备,
                                                  营业及职员、财政、机构独立,具有完备的营业系统和直接面向市场独立策划的
                                                  手段。与控股股东、现实节制人及其节制的其他企业间不存在同业竞争,以及严
                                                  重影响公司独立性可能显失公允的关联买卖营业”的划定,刊行人切合该条划定的发
                                                  行上市前提。
                                                   10、刊行人具有完美的公司管理布局,依法成立健全股东大会、董事会、监
                                                  事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相干机构和职员可以或许依法履
                                                  行职责。(详见本《状师事变陈诉》正文第十四节“股东大会、董事会、监事会
                                                  议事法则及类型运作”)
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人切合《打点步伐》关于“刊行人具有完美
                                                  的公司管理布局,依法成立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事
                                                  会秘书、审计委员会制度,相干机构和职员可以或许依法推行职责”的划定,刊行人
                                                  切合该条划定的刊行上市前提。
                                                   11、按照苏亚金诚出具的《审计陈诉》(苏亚审[2012]127 号),刊行人管帐
                                                  基本事变类型,经苏亚金诚审计的 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011


                                                   3-3-2-24
                                                  国浩状师(南京)事宜所 状师事变陈诉



                                                  年 12 月 31 日的资产欠债表、归并资产欠债表及 2009 年度、2010 年度、2011 年
                                                  度的利润表、归并利润表、现金流量表、归并现金流量表的体例切合企业管帐准
                                                  则和相干管帐制度的划定,在全部重大方面公允地反应了刊行人的财政状况、经
                                                  营成就和现金流量。
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人切合《打点步伐》关于“刊行人管帐基本
                                                  事变类型,财政报表的体例切合企业管帐准则和相干管帐制度的划定,在全部重
                                                  大方面公允地反应了刊行人的财政状况、策划成就和现金流量,并由注册管帐师
                                                  出具无保存意见的审计陈诉”的划定,刊行人切合该条划定的刊行上市前提。
                                                   12、按照刊行人《幸福蓝海影视文化团体股份有限公司内部节制有用性的评
                                                  价陈诉》、苏亚金诚出具的《幸福蓝海影视文化团体股份有限公司内部节制鉴证
                                                  陈诉》(苏亚鉴[2012]12 号),幸福蓝海凭证《企业内部节制根基类型》(财会
                                                  [2008]7 号)的有关尺度于 2011 年 12 月 31 日在全部重大方面有用地保持了与
                                                  财政报表相干的内部节制。
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人切合《打点步伐》关于“刊行人内部节制
                                                  制度健全且被有用执行,可以或许公道担保公司财政陈诉的靠得住性、出产策划的正当
                                                  性、营运的服从与结果,并由注册管帐师出具无保存结论的内部节制鉴证陈诉”
                                                  的划定,刊行人切合该条划定的刊行上市前提。
                                                   13、按照苏亚金诚出具的《审计陈诉》(苏亚审[2012]127 号)、刊行人提供
                                                  的资金打点制度及刊行人出具的声名,并经本所包办状师核查,刊行人具有严酷
                                                  的资金打点制度。刊行人陈诉期内的资金占用环境详见本《状师事变陈诉》正文
                                                  第九节“关联买卖营业及同业竞争”。
                                                   除上述披露环境之外,刊行人近三年不存在资金被控股股东、现实节制人及
                                                  其节制的其他企业以借钱、代偿债务、代垫金钱可能其他方法占用的气象。
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人切合《打点步伐》关于“刊行人具有严酷
                                                  的资金打点制度,不存在资金被控股股东、现实节制人及其节制的其他企业以借
                                                  款、代偿债务、代垫金钱可能其他方法占用的气象”的划定,刊行人切合该条规
                                                  定的刊行上市前提。
                                                   14、刊行人《公司章程》第四十一条划定:“公司下列对外包管举动,须经
                                                  股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外包管总额,到达或


                                                   3-3-2-25
                                                  国浩状师(南京)事宜所 状师事变陈诉



                                                  高出最近一期经审计净资产的 50%往后提供的任何包管;(二)公司的对外包管
                                                  总额,到达或高出最近一期经审计总资产的 30%往后提供的任何包管;(三)为
                                                  资产欠债率高出 70%的包管工具提供的包管;(四)单笔包管额高出最近一期经
                                                  审计净资产 10%的包管;(五)对股东、现实节制人及其关联方提供的包管。”
                                                   刊行人还拟定了《幸福蓝海影视文化团体股份有限公司对外包管打点制度》,
                                                  在内部规章制度层面也明晰了对外包管的审批权限和审议措施。刊行人不存在为
                                                  控股股东、现实节制人及其节制的其他企业举办违规包管的气象。
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人切合《打点步伐》关于“刊行人的公司章
                                                  程已明晰对外包管的审批权限和审议措施,不存在为控股股东、现实节制人及其
                                                  节制的其他企业举办违规包管的气象”的划定,刊行人切合该条划定的刊行上市
                                                  前提。
                                                   15、按照刊行人的向导原料、刊行人的董事、监事和高级打点职员出具的声
                                                  明,刊行人的董事、监事和高级打点职员已经相识股票刊行上市相干法令礼貌,
                                                  知悉上市公司及其董事、监事和高级打点职员的法界说务和责任。
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人切合《打点步伐》关于“刊行人的董事、
                                                  监事和高级打点职员相识股票刊行上市相干法令礼貌,知悉上市公司及其董事、
                                                  监事和高级打点职员的法界说务和责任”的划定,刊行人切合该条划定的刊行上
                                                  市前提。
                                                   16、按照刊行人提供的原料、刊行人的董事、监事和高级打点职员出具的声
                                                  明,刊行人的董事、监事和高级打点职员切正当令、行政礼貌和规章划定的任职
                                                  资格,且不存在下列气象:(1)被中国证监会采纳证券市场禁入法子尚在禁入期;
                                                  (2)最近三年内受到中国证监会行政赏罚,或最近一年内受到证券买卖营业所果真
                                                  非难的;(3)因涉嫌犯法被司法构造备案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会备案
                                                  观测,尚未有明晰结论意见。
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人切合《打点步伐》关于“刊行人的董事、
                                                  监事和高级打点职员该当忠实、勤勉,具备法令、行政礼貌和规章划定的资格,
                                                  且不存在下列气象:(一)被中国证监会采纳证券市场禁入法子尚在禁入期的;
                                                  (二)最近三年内受到中国证监会行政赏罚,可能最近一年内受到证券买卖营业所公
                                                  开非难的;(三)因涉嫌犯法被司法构造备案侦查可能涉嫌违法违规被中国证监


                                                   3-3-2-26
                                                  国浩状师(南京)事宜所 状师事变陈诉



                                                  会备案观测,尚未有明晰结论意见的”的划定,刊行人切合该条划定的刊行上市
                                                  前提。
                                                   17、刊行人及其控股股东、现实节制人最近三年内不存在侵害投资者正当权
                                                  益和社会民众好处的重大违法举动。刊行人及其控股股东、现实节制人最近三年
                                                  内不存在未经法定构造许诺,私自果真可能变相果真刊行证券,可能有关违法行
                                                  为固然产生在三年前,但今朝仍处于一连状态的气象。(详见本《状师事变陈诉》
                                                  正文第二十节“诉讼、仲裁或行政赏罚”)
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人切合《打点步伐》关于“刊行人及其控股
                                                  股东、现实节制人最近三年内不存在侵害投资者正当权益和社会民众好处的重大
                                                  违法举动。刊行人及其控股股东、现实节制人最近三年内不存在未经法定构造核
                                                  准,私自果真可能变相果真刊行证券,可能有关违法举动固然产生在三年前,但
                                                  今朝仍处于一连状态的气象”的划定,刊行人切合该条划定的刊行上市前提。
                                                   18、刊行人召募资金用于增补影视剧营业营运资金项目、影城投资项目,均
                                                  为主营营业,有明晰的行使偏向。召募资金数额和投资项目与刊行人现有策划规
                                                  模、财政状况、技能程度和打点手段等相顺应。刊行人制订了《幸福蓝海影视文
                                                  化团体股份有限公司召募资金打点制度》,成立了召募资金专项存储制度,召募
                                                  资金将存放于董事会抉择的专项帐户,专款专用。(详见本《状师事变陈诉》正
                                                  文第十八节“刊行人召募资金的运用”)
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人切合《打点步伐》关于“刊行人召募资金
                                                  该当用于主营营业,并有明晰的用途。召募资金数额和投资项目该当与刊行人现
                                                  有出产策划局限、财政状况、技能程度和打点手段等相顺应。”的划定,刊行人
                                                  切合该条划定的刊行上市前提。



                                                   二、结论
                                                   本所包办状师经核查以为,刊行人本次刊行上市切合国度有关法令、礼貌和
                                                  类型性文件划定的各项实质性前提。




                                                   3-3-2-27
                                                  国浩状师(南京)事宜所 状师事变陈诉



                                                   第四节 刊行人的设立



                                                   一、刊行人设立的措施、资格、前提、方法


                                                   (一)究竟及依据
                                                   1、经《江苏省财务厅关于幸福蓝海影视文化团体有限责任公司改制设立股
                                                  份有限公司方案的批复》(苏财资[2011]83 号)赞成,并经 2011 年 5 月 18 日召
                                                  开的 2011 年第二次姑且股东集会会议审议通过,幸福蓝海有限以提倡方法改观设立
                                                  为股份有限公司

                                                  上一篇:马来西亚丰隆银行有限公司 南京代表处改观通告   下一篇:金陵药业:江苏泰和状师事宜所关于公司收购南京鼓楼医院团体仪征