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                                                  娱乐国际平台送彩金_金陵药业:江苏泰和状师事宜所关于公司收购南京鼓楼医院团体仪征

                                                  • 作者:娱乐国际平台送彩金
                                                  • 发表时间:2018-06-13 22:34
                                                  • 点击:8156

                                                  关于金陵药业股份有限公司收购

                                                  南京鼓楼医院团体仪征医院有限公司股权的

                                                  法令意见书

                                                  泰和状师事宜所

                                                  JC MASTER LAW OFFICES

                                                  中国南京中山东路 147 号大行宫大厦 15 楼 邮编 210002

                                                  15/F., Daxinggong Mansion, 147,East Zhongshan Road, Nanjing 210002, P.RoChina

                                                  电话 Tel.: 86 25 84503333 传真 Fax.: 86 25 84505533

                                                  Web Site:

                                                  江苏泰和状师事宜所

                                                  关于金陵药业股份有限公司收购

                                                  南京鼓楼医院团体仪征医院有限公司股权的

                                                  法令意见书

                                                  致:金陵药业股份有限公司

                                                  江苏泰和状师事宜所(以下称“本所”)受金陵药业股份有限公司(以下简

                                                  称“金陵药业”或“公司”)的委托,作为公司收购王顶贤持有的南京鼓楼医院

                                                  团体仪征医院有限公司(以下简称“鼓楼仪征医院”)68.33%的股权的专项法令

                                                  参谋。本所状师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》()、《深圳

                                                  证券买卖营业所股票上市法则》等法令、礼貌和类型性文件的要求,凭证状师行业公

                                                  认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,就本次股权买卖营业所涉及的有关事件出

                                                  具本法令意见书。

                                                  对付本法令意见书,本所状师特作如下声明:

                                                  一、本所状师依据法令意见书出具日早年已经产生或存在的究竟,并基于对

                                                  有关究竟的相识和对中国现行法令、礼貌和类型性文件之领略颁发法令意见。

                                                  二、本所状师已严酷推行法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,对本

                                                  次股权买卖营业的正当、合规、真实、有用性举办了核尝试证,法令意见书中不存在

                                                  卖弄记实、误导性告诉及重大漏掉。

                                                  三、为出具本法令意见书,本所状师检察了金陵药业提供的与出具本法令意

                                                  见书相干的文件资料的正本、副本或复印件,并对有关题目举办了须要的核查和

                                                  验证。金陵药业向本所状师担保,其已向本所状师提供的出具本法令意见书所需

                                                  的全部法令文件和资料(包罗但不限于原始书面原料、副本原料或口头证言等)

                                                  均是完备的、真实的、有用的,且已将所有究竟向本所状师披露,无任何遮盖、

                                                  漏掉、卖弄或误导之处,其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件同等,

                                                  且该等文件资料的具名与印章都是真实的,该等文件的签定人业经正当授权并有

                                                  效签定该等文件。

                                                  四、对与出具本法令意见书相干而因客观限定难以举办全面核查或无法获得

                                                  独立证据支持的究竟,本所状师依靠当局有关部分、其他有关机构或本次股权交

                                                  易相干方出具的证明文件出具本法令意见书。

                                                  五、本法令意见书中如涉及对有关管帐报表、审计陈诉中某些数据和结论予

                                                  以引述,并不料味着本所对这些数据、结论的真实性和精确性做出任何昭示或默

                                                  示的担保。对付这些文件的内容,本以是及本所状师并不具备核查和作出评价的

                                                  恰当资格。

                                                  六、本法令意见书仅供金陵药业本次受让鼓楼仪征医院 68.33%的股权之目

                                                  的行使,不得用作任何其他目标。

                                                  基于上述告诉及声明,依据究竟、法令和须要的假设,本所出具法令意见如

                                                  下:

                                                  一、本次股权买卖营业两边的主体资格

                                                  (一)本次股权买卖营业的受让方—金陵药业

                                                  经核查,金陵药业系创立于 1998 年 9 月 8 日的股份有限公司,现为深圳证

                                                  券买卖营业所主板上市公司,股票简称:金陵药业,股票代码:000919。金陵药业现

                                                  持有南京市工商行政打点局核发的注册号为 320192000001028 的《企业法人业务

                                                  执照》,住所为南京经济技能开拓区新港大道 58 号,法定代表工钱沈志龙,注册

                                                  成本为 50,400 万元人民币,公司范例为股份有限公司(上市),策划范畴为:(许

                                                  可策划范畴)中西药质料和制剂、生化成品、医疗东西贩卖、保健食物、扮装品、

                                                  医药包装装潢印刷成品、自然饮料出产、贩卖(限分支机构策划);(一样平常策划项

                                                  目)新产物研制、技能处事及开拓,医疗信息处事,策划本企业自产产物及技能

                                                  的出口营业;策划本企业出产、科研所需的原辅原料、仪器仪表、机器装备、零

                                                  配件及技能的入口营业(国度限制公司策划和国度榨取收支口的商品及技能除

                                                  外);策划进料加工和“三来一补”营业。业务限期为自 1998 年 9 月 8 日至******。 1998 年

                                                  金陵药业已取得其正当开业所必须的业务执照、组织机构代码证、税务挂号证等

                                                  证照,并已通过 2011 年度工商年检。 2011 年

                                                  本所状师以为,金陵药业为依法设立、有用存续的上市公司,制止本法令意

                                                  见书出具之日,不存在按照《公司法》等法令、礼貌、类型性文件以及其公司章

                                                  程划定必要终止的气象,金陵药业具备作为本次股权买卖营业一方的主体资格。

                                                  (二)本次股权买卖营业的转让方—王顶贤

                                                  经核查,王顶贤,男,中国国籍,身份证号码为 32108119541018****,现任

                                                  鼓楼仪征医院董事长、院长,持有鼓楼仪征医院 88.05%股权(29,340,577 元出

                                                  资)。

                                                  本所状师以为,王顶贤为具有完全民事举动手段的天然人,具备作为本次股

                                                  权买卖营业一方的主体资格。

                                                  二、本次股权买卖营业的标的

                                                  本次股权买卖营业的标的为王顶贤持有的鼓楼仪征医院 68.33%的股权。 68.

                                                  经核查,鼓楼仪征医院的前身为南京医科大学第三隶属医院(以下简称“三

                                                  附院”)。三附院系在仪征市民政局注册挂号的民办非企业单元,创办资金为

                                                  2,998.7848 万元人民币。 万元人民币

                                                  2012 年 4 月 30 日,中瑞岳华管帐师事宜所(非凡平凡合资)江苏分所出具

                                                  《南京医科大学第三隶属医院审计陈诉》(中瑞岳华苏专审字[2012]第 0120 号), 0120 号

                                                  三附院制止 2012 年 3 月 31 日的总资产为 265,353,413.62 元,总欠债为

                                                  171,135,999.80 元,净资产为 94,217,413.82 元。 元,

                                                  2012 年 5 月 17 日,三附院召开三届四次股东代表大会作出决策,赞成依据

                                                  有关划定推行须要的措施,取消医院在仪征市民政局注册挂号的民办非企业法人

                                                  单元,改制为有限责任公司,并依法取得工商挂号注册,由卫生主管部分审定为

                                                  营利性医疗机构。

                                                  2012 年 6 月 12 日,扬州市卫生局向三附院出具《关于赞成南京医科大学第

                                                  三隶属医院改观策划性子的批复》(扬卫医[2012]55 号),赞成三附院改观为营利

                                                  性医疗机构。

                                                  2012 年 6 月 18 日,仪征市人民当局向三附院出具《市当局关于赞成南京医

                                                  科大学第三隶属医院转企改制的批复》,赞成三附院转企改制,由民办非企业单

                                                  位转为天然人控股的有限公司,赞成改制后的有限公司整体承接原民办非企业单

                                                  位三附院的资产及债权债务。

                                                  2012 年 6 月 25 日,江苏中资质产评估事宜全部限公司出具《南京医科大学

                                                  第三隶属医院拟改观为有限责任公司所涉及的该医院股东所有权益评估陈诉》

                                                  (苏中资评报字(2012)第 3010 号),制止 2012 年 3 月 31 日,三附院经评估的净

                                                  资产为 15,869.95 万元。 15,

                                                  2012 年 6 月 28 日,三附院召开股东会作出决策,赞成将南京医科大学第三

                                                  隶属医院依法整体改观为有限公司,改观的有限公司名称为“仪征南京医科大学

                                                  第三隶属医院有限公司”,三附院将经审计的净资产 94,217,413.82 元中的

                                                  29,987,848 元,计入有限公司的注册成本,别的 64,229,565.82 元计入有限公

                                                  司的成本公积,,有限公司各股东凭证各自在三附院的出资额持有有限公司的股

                                                  权。

                                                  2012 年 6 月 29 日,仪征南京医科大学第三隶属医院有限公司在扬州市仪征

                                                  工商行政打点局挂号创立,注册成本和实劳绩本均为 2998.7848 万元,股权布局

                                                  如下:

                                                  序号股东姓名出资额(元)出资比例

                                                  1王顶贤29,340,57797.84%

                                                  2范玉芬84,5230.28%

                                                  3龚美琴70,4360.23%

                                                  4郭金珍89,2180.30%

                                                  5黄美云103,3040.34%

                                                  6王书美91,7180.31%

                                                  7张厚智98,6090.33%

                                                  8侯志慧39,9130.13%

                                                  9张国庆40,8520.14%

                                                  10王德勇28,6980.10%

                                                  合计29,987,848100%

                                                  2012 年 7 月 10 日,仪征南京医科大学第三隶属医院有限公司召开姑且股东

                                                  会作出决策,赞成南京市鼓楼医院以钱币 333.1983 万元向公司增资,将公司注

                                                  册成本由 29,987,848 元增进到 33,319,831 元。全体股东赞成放弃优先增资的权

                                                  利;赞成在本次增资的同时,将公司名称由“仪征南京医科大学第三隶属医院有

                                                  限公司”改名为“南京鼓楼医院团体仪征医院有限公司”。

                                                  2012 年 7 月 13 日,鼓楼仪征医院取得扬州市仪征工商行政打点局换发的《企

                                                  业法人业务执照》,注册号:321081000144753;名称:南京鼓楼医院团体仪征医

                                                  院有限公司;住所:仪征市仪化糊口区环南路 1 号;法定代表人:王顶贤;注册

                                                  成本:3331.9831 万元人民币;实劳绩本:3331.9831 万元人民币;公司范例:

                                                  有限公司(天然人控股);策划范畴:(容许策划项目)提防保健科、内科、外科、

                                                  妇产科、妇女保健科、儿科、小儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、

                                                  皮肤科、熏染科、肿瘤科、急诊医学科、痊愈医学科、职业病科、麻醉科、医学

                                                  检讨科、医学影像科、中医科、除四级外妇科内久魅诊疗技能临床应用(腹腔镜、

                                                  宫腔镜)、血液透析室(血液透析机 15 台)、康健体检:个中根基项目 1-14 项、 15 台)、

                                                  备选项目:体适能搜查、尝试室搜查、仪器搜查(除骨密度搜查外)、脑脊液置

                                                  换术、医用高压氧治疗技能、临床基因扩增检讨技能(传染性病原体基因项目)。

                                                  鼓楼仪征医院的股权布局如下:

                                                  序号股东姓名出资额(元)出资比例

                                                  1王顶贤29,340,57788.05%

                                                  2南京市鼓楼医院3,331,98310.00%

                                                  3黄美云103,3040.31%

                                                  4张厚智98,6090.30%

                                                  5王书美91,7180.28%

                                                  6郭金珍89,2180.27%

                                                  7范玉芬84,5230.25%

                                                  8龚美琴70,4360.21%

                                                  9张国庆40,8520.12%

                                                  10侯志慧39,9130.12%

                                                  11王德勇28,6980.09%

                                                  合计33,319,83129,987,848

                                                  本所状师以为,鼓楼仪征医院为依法设立、有用存续的有限责任公司,制止

                                                  本法令意见书出具之日,不存在按照《公司法》等法令、礼貌、类型性文件以及

                                                  其公司章程划定必要终止的气象;王顶贤所持有的鼓楼仪征医院的股权真实、合

                                                  法,依法可以举办转让。

                                                  三、本次收购股权的范畴及订价依据

                                                  1、本次收购股权的范畴

                                                  金陵药业本次收购的股权为鼓楼仪征医院第一大股东王顶贤所持有的鼓楼

                                                  仪征医院68.33%的股权。

                                                  按照鼓楼仪征医院及其股东的告诉,上述收购范畴内的鼓楼仪征医院股权不

                                                  存在权属争议、司法冻结、质押或配置第三方限定权力的气象。

                                                  2、收购股权的订价依据

                                                  按照江苏中资质产评估事宜全部限公司出具的《南京医科大学第三隶属医院

                                                  拟改观为有限责任公司所涉及的该医院股东所有权益评估陈诉》(苏中资评报字

                                                  (2012)第3010号),制止评估基准日2012年3月31日,三附院经评估的净资产为

                                                  15,869.95万元。

                                                  参照三附院制止2012年3月31日经评估的净资产值,同时思量到南京市鼓楼

                                                  医院的品牌以及过渡期的策划收益,金陵药业与股权出让方商定的股权转让价款

                                                  为122,950,915.20元。

                                                  本所状师以为,本次收购股权的范畴及订价不违背有关法令、礼貌的划定。

                                                  四、股权转让协议

                                                  2012年7月20日,金陵药业与王顶贤签定了《南京鼓楼医院团体仪征医院有

                                                  限公司股权转让协议》。

                                                  前述股权转让协议均就转让标的、标的交付、转让价款、股权转让价款的支

                                                  付与束缚前提、组织机构职员调解、或有债务、违约责任、争议的办理、见效条

                                                  件等举办了约定。

                                                  本所状师以为,前述协议内容不违背有关法令、礼貌的划定,对两边均具有

                                                  束缚力。

                                                  五、本次收购股权已推行的措施及授权与核准

                                                  1、2012年4月30日,中瑞岳华管帐师事宜所(非凡平凡合资)江苏分所出具

                                                  《南京医科大学第三隶属医院审计陈诉》(中瑞岳华苏专审字[2012]第0120号)。

                                                  2、2012年6月25日,江苏中资质产评估事宜全部限公司出具《南京医科大学

                                                  第三隶属医院拟改观为有限责任公司所涉及的该医院股东所有权益评估陈诉》

                                                  (苏中资评报字(2012)第3010号)。

                                                  3、2012 年 7 月 19 日,鼓楼仪征医院召开姑且股东会作出决策,赞成王顶

                                                  贤将其所持有的公司 68.33%的股权(22,768,688 元出资)按 122,950,915.2 元

                                                  的价值转让给金陵药业,公司其他股东赞成放弃优先购置权。此次股权转让后,

                                                  鼓楼仪征医院的股权布局如下:

                                                  序号股东姓名或名称出资额(元)出资比例

                                                  1金陵药业股份有限公司22,768,68868.33%

                                                  2南京市鼓楼医院3,331,98310%

                                                  3王顶贤6,571,88919.72%

                                                  4范玉芬84,5230.25%

                                                  5龚美琴70,4360.21%

                                                  6郭金珍89,2180.27%

                                                  7黄美云103,3040.31%

                                                  8王书美91,7180.28%

                                                  9张厚智98,6090.30%

                                                  10侯志慧39,9130.12%

                                                  11张国庆40,8520.12%

                                                  12王德勇28,6980.09%

                                                  合计33.319.831100%

                                                  4、2012年7月22日,金陵药业第五届董事会第六次集会会议审议并通过了《关于

                                                  公司受让南京鼓楼医院团体仪征医院有限公司股权的议案》。

                                                  按照金陵药业与王顶贤于 2012 年 7 月 20 日签定的《南京鼓楼医院团体仪征

                                                  医院有限公司股权转让协议》,公司本次拟收购鼓楼仪征医院 68.33%的股权的交

                                                  易价值为 122,950,915.20 元。按照《金陵药业股份有限公司 2011 年年度陈诉》, 122,

                                                  金陵药业制止 2011 年 12 月 31 日的净资产为 2,054,406,049.46 元。本次买卖营业价

                                                  格占金陵药业最近一期经审计净资产的 5.98%。 5.

                                                  按照《金陵药业股份有限公司章程》的划定,董事会具有单项投资不高出公

                                                  司最近一期经审计的净资产的 20%的对外投资的决定权限。 20%的对外

                                                  据此,本所状师以为,本次股权收购已完成有关法令、礼貌划定的现阶段应

                                                  当推行的措施,在治理完毕相干工商改观挂号手续后,金陵药业即成为持有鼓楼

                                                  仪征医院68.33%股权的股东。

                                                  六、结论意见

                                                  本所状师以为,本次股权收购切合《公司法》等有关法令、礼貌之划定,并

                                                  已完成有关法令、礼貌划定的现阶段该当推行的措施,在治理完毕相干工商改观

                                                  挂号手续后,金陵药业即成为持有鼓楼仪征医院68.33%股权的股东。

                                                  本法令意见书正本一式三份,经本所包办状师具名并加盖本所公章后见效。

                                                  (此页无正文,系《江苏泰和状师事宜所关于金陵药业股份有限公司收购南

                                                  京鼓楼医院团体仪征医院有限公司股权的法令意见书》的签定页。)

                                                  江苏泰和状师事宜所认真人:马群

                                                  包办状师:李远扬

                                                  印凤梅

                                                  2012 年 7 月 23 日

                                                  上一篇:幸福蓝海:国浩状师(南京)事宜所关于公司初次果真刊行股票并在   下一篇:汇鸿团体:国浩状师(南京)事宜所关于江苏汇鸿国际团体股份有限